Choses à savoir sur la nomination d’un membre du directoire

La nomination d’un membre du directoire

Le directoire est obligatoirement composé par des personnes physiques au nombre de 2 à 5 membres. Si la SA est cotée, cet effectif est limité à 7 au maximum. Les statuts fixent ce nombre de membres ou à défaut, le conseil de surveillance. Lorsque le capital de la SA est inférieur à 150 000 euros, un seul membre peut constituer ce directoire. Ainsi, ce dernier aura le statut de directeur général unique.

Les statuts ou l’assemblée générale ne peuvent, en aucun cas, nommer les membres du directoire. Par conséquent, cette tâche est attribuée au conseil de surveillance qui nommera également son président et les éventuels directeurs généraux. En cas de vacance de siège, il doit le pourvoir dans un délai de 2 mois. Le cas échéant, une demande de procédure de la nomination d’un membre du directoire peut être faite auprès du président du tribunal de commerce par quiconque intéressé, à titre provisoire.

Pour pouvoir être nommé membre du directoire, il faut strictement être une personne physique. Pour ce poste, la loi n’impose pas d’être un actionnaire de la SA, sauf clause statutaire pouvant fixer un nombre minimum d’actions à posséder pour pouvoir être membre de cet organe.
Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être nommé à ce poste. La loi prévoit la limite d’âge à 65 ans, sauf clause contraire prévue par les statuts. La durée du mandat des membres du directoire est définie par les statuts. Généralement, elle doit être comprise entre 2 et 6 ans, mais elle est fixée à 4 ans si les statuts n’apportent aucune précision.

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