Nomination de l’administrateur d’une SA

Procédures de nomination de l’administrateur d’une SA

La nomination de l’administrateur au sein d’une société anonyme peut se faire au cours de sa constitution ou de sa vie sociale. Toutefois, si le conseil d’administration ne compte pas plus de trois membres, l’administrateur général doit être désigné au cours de la constitution.
La nomination de l’administrateur d’une société anonyme peut être effectuée selon deux procédures :
– La nomination par décision de l’assemblée ;
– La nomination par cooptation et ratification par l’assemblée.
La nomination par décision de l’assemblée
Selon l’article L225-18 du Code de commerce, la nomination de l’administrateur au cours d’une assemblée générale ordinaire se déroule en trois étapes : après la convocation de l’assemblée, les candidatures doivent être déposées et soumises au vote. Avant de procéder au vote, la société est tenue de communiquer aux actionnaires toutes les informations relatives aux candidats, notamment le nom, l’âge, ainsi que les références et l’historique professionnels. Elle doit également préciser, le cas échéant, les fonctions exercées au sein de la société et le nombre d’actions détenues. Le vote se déroule dans les conditions de majorité.

La nomination par cooptation et ratification par l’assemblée

L’article L225-24 du Code de commerce prévoit que la nomination par cooptation peut être effectuée en cas de vacance (par décès ou par démission) d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, dans la mesure où le nombre d’administrateurs présents n’est pas inférieur au minimum statué. Dans le cas contraire, la nomination par cooptation devient obligatoire. Dans la cooptation, le nouvel administrateur est désigné par les membres du conseil d’administration. Cette nomination doit être soumise pour approbation à l’assemblée générale suivante. La ratification de la nomination est suivie par les procédures de publicités afin d’informer les tiers. En cas de non-ratification, les décisions et les actes antérieurs de conseil d’administration demeurent valables.

Formalités

Les formalités de nomination de l’administrateur comprennent le dépôt du dossier qui se rapporte à la formalité modificative du Registre de commerce et des sociétés auprès du CFE compétent ou du greffe du tribunal de commerce au cours du mois de la décision. Ces formalités sont effectuées postérieurement à la publicité de l’avis de modification dans le journal d’annonces officielles.

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