Nomination d’un membre du conseil de surveillance

Procédures de nomination d’un membre du conseil de surveillance

Outre le directoire, l’organe administrateur d’une société anonyme fonctionnant sur le modèle allemand doit comprendre le conseil de surveillance.

Composé de 3 à 18 membres, personnes physiques ou morales, le conseil de surveillance a pour rôle de contrôler et de surveiller les actions entreprises par le directoire qui lui-même est investi du pouvoir de gestion de la société.

Conditions requises pour être membre du conseil de surveillance

Sauf clause statutaire mentionnant le contraire, un membre du conseil général n’est pas tenu de posséder des actions au sein de la société anonyme. Si une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, celle-ci doit désigner un représentant permanent à ce poste. Une personne nommée ne peut être à la fois membre du conseil de surveillance et membre du directoire. La limite d’âge maximale a été légalement fixée à 70 ans, sous réserve de clause contraire stipulée dans les statuts.

Nomination d’un membre du conseil de surveillance

Les statuts de la société anonyme désignent les trois premiers membres du conseil de surveillance, dont la durée d’exercice au sein de l’organe est limitée à 3 ans au maximum. Les autres membres, dont le mandat est fixé à 6 ans au maximum, sont par la suite nommés au cours d’une assemblée générale ordinaire, l’élection des membres devant figurer à l’ordre du jour. Les mesures spéciales de cooptation s’imposent en cas de démission ou décès d’un membre du conseil de surveillance.

Les formalités

La nomination d’un membre du conseil de surveillance doit faire l’objet d’une formalité modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier y afférant doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce ou du CFE compétent dans le courant du mois de l’acte de la décision de nomination. La nomination doit également faire l’objet des formalités de publicité dans le journal d’annonces légales.

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