Nomination d’un membre du directoire

Nommer un membre du directoire

Lorsqu’une société anonyme opte pour une constitution selon le modèle allemand, elle se compose d’un directoire et d’un conseil de surveillance.
Les membres du directoire d’une société anonyme peuvent être nommés :
– soit au cours de la constitution de la société,
– soit au cours de la vie sociale de l’entité.

Qu’est-ce que le directoire ?

Au sein d’une société anonyme, le directoire est un organe dont la fonction est d’assurer les tâches relatives à la gestion de l’entreprise. Le directoire est composé de cinq membres au maximum, à l’exception des sociétés anonymes cotées en bourse. Si la détention d’actions n’est pas un critère obligatoire, le directoire doit être constitué de personnes physiques non membres du conseil de surveillance de la société.

Nomination au cours de la constitution de la société

Au cours de la constitution de la société anonyme, les membres du conseil de surveillance sont chargés de nommer les membres du directoire. Cette nomination doit être effectuée immédiatement après la nomination des membres du conseil de surveillance et avant même l’immatriculation de l’entité, conformément à l’article R225-38 du Code de commerce. S’il est nécessaire de produire un acte relatif à la nomination ratifié par l’ensemble des membres du conseil de surveillance, la loi n’apporte aucune précision quant aux modalités de nomination.

Nomination au cours de la vie sociale en cas de vacance d’un siège

L’article R225-36 du Code de commerce prévoit que le conseil de surveillance est tenu de pourvoir un siège vacant du directoire dans un délai de deux mois. La nomination d’un membre remplaçant du directoire se fait par délibération en présence d’au moins la moitié des membres du conseil de surveillance. La nomination est adoptée à la majorité. Si aucun membre remplaçant n’est nommé dans le délai de deux mois, le tribunal de commerce peut être appelé à nommer un membre remplaçant au siège vacant.

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