Procédures de changement d’administrateur d’une SA

Procédures de changement d’administrateur d’une SA

Lors de sa constitution, une société anonyme doit opter pour un mode d’administration. Elle peut alors choisir d’avoir un conseil général d’administration, ou nommer un administrateur général.

Si le nombre d’actionnaires d’une société anonyme est inférieur ou égal à trois, l’entité ne peut disposer d’un conseil d’administration et doit désigner un administrateur général. Ce dernier aura pour rôle d’endosser les responsabilités relatives à la direction et à l’administration de la société.

La révocation

L’administrateur général d’une société anonyme peut faire l’objet d’une révocation, à tout moment au cours de l’activité et de la vie sociale de la société. L’administrateur général est révoqué « ad nutum », c’est-à-dire sans obligation de motifs, sans préavis et sans versement d’indemnités à l’administrateur. La révocation doit être délibérée au cours d’une assemblée générale ordinaire, exceptionnellement sans que celle-ci ne soit inscrite à l’ordre du jour. Bien que l’assemblée générale ne soit pas tenue de mentionner les motifs de la révocation, il existe des cas de révocation abusive, notamment lorsque celle-ci fait suite à des circonstances injurieuses ou vexatoires, ou dans le cas où l’administrateur ne peut se défendre et faire part de ses observations devant l’assemblée.

Avant de procéder au dépôt du dossier relatif à la formalité modificative du RCS, les associés de la société anonyme sont tenus de se réunir au cours d’une assemblée générale afin de nommer le nouvel administrateur. Un avis de modification doit être publié dans le journal d’annonces légales, indiquant les noms de l’administrateur révoqué et du nouvel administrateur. Le dossier doit être déposé dans un délai d’un mois suivant la décision de révocation, auprès du greffe du tribunal du commerce ou du CFE compétent.

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