Procédures de changement de membre du directoire

Procédures de changement de membre du directoire

Lorsqu’une société anonyme opte pour un mode de gouvernance dit « à l’allemande », son organe administrateur doit être composé du conseil de surveillance et du directoire.

Le directoire d’une société anonyme doit comporter 2 à 5 membres, ce chiffre montant à un maximum de 7 membres lorsque la société est cotée. À l’instar du conseil de surveillance, le directoire doit être composé de personnes physiques et la détention d’actions n’est pas une condition obligatoire.

Conditions requises pour être membre du directoire

Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être nommé membre du directoire. Sauf clause statutaire contraire, la limite d’âge fixée par la loi est de 65 ans. La durée d’exercice d’un membre au sein du directoire est définie par les statuts, sans être inférieure à 2 ans, ni supérieure à 6 ans. Le directoire est un organe collégial en charge de la gestion de la société, libre d’agir au nom de celle-ci, conformément à l’objet social de l’entité. Les actions menées par le directoire quant à la gestion de la société sont soumises au contrôle et à la vérification du conseil de surveillance, qui en nomme les membres et définit individuellement la rémunération. Les membres du directoire peuvent faire l’objet de révocation par l’assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance.

Changement de membre du directoire

Avant d’adopter l’acte relatif au changement de membre du directoire d’une société anonyme, le conseil de surveillance de l’entité est tenu de se réunir. La décision du changement devra ensuite faire l’objet d’une publicité dans le journal des annonces légales, via un avis de modification. Le changement de membre du directoire d’une société anonyme doit faire l’objet d’une formalité modificative du Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier doit être soumis au cours du mois de la décision au CFE (centre de formalités des entreprises) compétent, ou auprès du greffe du tribunal de commerce.

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